外國(guó)人泰國(guó)注冊(cè)公司

外國(guó)人在泰國(guó)注冊(cè)公司的法律框架與實(shí)務(wù)指南

泰國(guó)作為東南亞重要的投資目的地，憑借開(kāi)放的經(jīng)濟(jì)政策和完善的法律體系，吸引了大量外國(guó)投資者。對(duì)于希望在泰國(guó)設(shè)立公司的外國(guó)人而言，了解當(dāng)?shù)氐墓咀?cè)規(guī)則、行業(yè)限制以及合規(guī)要求至關(guān)重要。本文從實(shí)務(wù)角度解析外資企業(yè)在泰國(guó)注冊(cè)的關(guān)鍵事項(xiàng)。

一、泰國(guó)公司類型與外資準(zhǔn)入限制

在泰國(guó)，外國(guó)投資者可選擇的公司形式主要包括以下四種：

1. 有限公司（Limited Company）
   最常見(jiàn)的公司類型，分為私人有限公司和公眾有限公司。私人有限公司至少需1名股東（外國(guó)人可100%持股，但需符合行業(yè)限制），注冊(cè)資本最低為100萬(wàn)泰銖（約 萬(wàn)美元），需在注冊(cè)時(shí)實(shí)繳25%。公眾公司則面向大型企業(yè)，股東人數(shù)需達(dá)15人以上。

2. 分公司（Branch Office）
   適用于外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)，母公司需承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。分支機(jī)構(gòu)僅允許從事與母公司相同的業(yè)務(wù)，且需滿足《外商經(jīng)營(yíng)法》（Foreign Business Act, FBA）的行業(yè)限制。

3. 合資公司（Joint Venture）
   泰國(guó)企業(yè)與外資合作設(shè)立，持股比例根據(jù)行業(yè)限制調(diào)整。例如，在禁止外資控股的領(lǐng)域（如媒體、農(nóng)業(yè)），泰方需持股51%以上。

4. BOI促進(jìn)企業(yè)（BOI Promoted Company）
   經(jīng)泰國(guó)投資促進(jìn)委員會(huì)（BOI）批準(zhǔn)的企業(yè)可享受稅收減免、土地所有權(quán)、外資100%持股等優(yōu)惠政策，尤其適用于高科技、新能源等優(yōu)先行業(yè)。

行業(yè)限制：泰國(guó)《外商經(jīng)營(yíng)法》將外資準(zhǔn)入分為三類：

• 第一類：完全禁止外資進(jìn)入的行業(yè)（如報(bào)紙出版、水稻種植）；
• 第二類：需商務(wù)部批準(zhǔn)（如食品加工、旅游業(yè)）；
• 第三類：需商業(yè)發(fā)展廳批準(zhǔn)且泰方持股不低于51%（如建筑服務(wù)、零售業(yè)）。

二、公司注冊(cè)流程與核心文件

1. 名稱預(yù)核準(zhǔn)
   向商業(yè)發(fā)展廳（DBD）提交3個(gè)備選公司名稱，審核時(shí)間約3個(gè)工作日，費(fèi)用1000泰銖。名稱需包含“有限公司”（Limited）字樣，且不與現(xiàn)有公司重復(fù)。

2. 準(zhǔn)備法定文件

   • 公司章程（需泰文版本，經(jīng)股東簽字公證）；
   • 股東名單及持股比例（外國(guó)人需提供護(hù)照復(fù)印件及居住證明）；
   • 注冊(cè)地址證明（租賃合同或產(chǎn)權(quán)證明）；
   • 注冊(cè)資本證明（銀行出具的首期25%注資到賬憑證）。

3. 提交登記與稅務(wù)注冊(cè)
   向DBD遞交材料后約7個(gè)工作日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。隨后需在稅務(wù)局登記稅號(hào)（TIN），申請(qǐng)?jiān)鲋刀惖怯洠ㄈ裟晔杖氤?80萬(wàn)泰銖）。

4. 開(kāi)立銀行賬戶
   需董事及股東親自到場(chǎng)，提供公司文件、印章及資金證明。部分銀行要求最低存款額（如50萬(wàn)泰銖）。

注： 全程可通過(guò)代理機(jī)構(gòu)辦理，但股東簽字環(huán)節(jié)需本人到場(chǎng)或公證授權(quán)。

三、合規(guī)運(yùn)營(yíng)的關(guān)鍵注意事項(xiàng)

1. 外資比例與代持風(fēng)險(xiǎn)
   在限制類行業(yè)，外資若通過(guò)代持協(xié)議規(guī)避持股限制，可能面臨刑事處罰（最高3年監(jiān)禁及100萬(wàn)泰銖罰款）。建議優(yōu)先申請(qǐng)BOI資格或采用優(yōu)先股結(jié)構(gòu)合法控制公司。

2. 簽證與工作許可
   外國(guó)董事需申請(qǐng)非移民商務(wù)簽證（Non-B），并向勞工部申請(qǐng)工作許可證（需滿足注冊(cè)資本200萬(wàn)泰銖/1個(gè)名額的要求）。

3. 稅務(wù)申報(bào)

   • 企業(yè)所得稅：凈利潤(rùn)的20%（中小企業(yè)年利潤(rùn)低于30萬(wàn)泰銖部分免稅）；
   • 增值稅：標(biāo)準(zhǔn)稅率7%（需每月申報(bào)）；
   • 預(yù)扣稅：服務(wù)費(fèi)、利息等支付需代扣1%-15%。

4. 年報(bào)與審計(jì)
   公司需每年提交資產(chǎn)負(fù)債表、股東大會(huì)記錄，注冊(cè)資本超500萬(wàn)泰銖或營(yíng)收超3000萬(wàn)泰銖的企業(yè)須接受審計(jì)。

四、特殊政策與優(yōu)化路徑

1. BOI優(yōu)惠政策
   符合條件的行業(yè)可獲免企業(yè)所得稅8年、機(jī)械設(shè)備進(jìn)口免稅、外籍員工工作許可配額放寬等。2025年BOI重點(diǎn)扶持?jǐn)?shù)字技術(shù)、生物科技等產(chǎn)業(yè)。

2. 自由貿(mào)易區(qū)（FTA）優(yōu)勢(shì)
   中資企業(yè)可通過(guò)中國(guó)-東盟自貿(mào)協(xié)定（ACFTA）降低原材料進(jìn)口關(guān)稅，但需滿足原產(chǎn)地規(guī)則（40%本地增值）。

3. 智慧簽證（Smart Visa）
   針對(duì)高科技領(lǐng)域投資者，提供4年長(zhǎng)期居留權(quán)，配偶及子女可隨行，無(wú)需重復(fù)申請(qǐng)工作許可。

在泰國(guó)設(shè)立公司需平衡行業(yè)準(zhǔn)入、股權(quán)結(jié)構(gòu)、稅務(wù)成本等多重因素。建議投資者在注冊(cè)前聘請(qǐng)當(dāng)?shù)芈蓭熯M(jìn)行合規(guī)審查，并利用BOI等政策工具降低運(yùn)營(yíng)門檻。通過(guò)合法路徑規(guī)劃，外資企業(yè)可在泰國(guó)市場(chǎng)獲得穩(wěn)定發(fā)展空間。