南陽(yáng)鄧州財(cái)務(wù)代賬公司

河南經(jīng)濟(jì)報(bào)記者 趙先志 通訊員 周平正娜

5月15日是全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日。 “系列活動(dòng)營(yíng)造了濃厚的氛圍。5月16日上午，南陽(yáng)市中級(jí)人民法院召開新聞發(fā)布會(huì)，展示了全市法院在保護(hù)中小投資者方面的亮點(diǎn)、經(jīng)驗(yàn)和成果，讓廣大廣大投資者對(duì)相關(guān)保護(hù)工作看得見摸得著，現(xiàn)將此次發(fā)布會(huì)發(fā)布的7個(gè)典型案例公布如下：

案例一：?jiǎn)棠撑c某管理咨詢中心、新野某紡織公司、該公司發(fā)生糾紛

基本案例：新業(yè)某紡織公司擬上市，設(shè)立管理咨詢中心作為員工持股平臺(tái)，對(duì)員工持股進(jìn)行管理和轉(zhuǎn)讓。喬某為公司職工，簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》認(rèn)購(gòu)10000股，繳納認(rèn)購(gòu)費(fèi)20000元。后來(lái)，新業(yè)一家紡織公司未能在新三板掛牌，喬某要求退還認(rèn)購(gòu)款，引發(fā)了本案的官司。

判決結(jié)果：法院經(jīng)審理認(rèn)為，管理咨詢中心是員工持股平臺(tái)，喬通過(guò)該中心認(rèn)購(gòu)新業(yè)一家紡織公司的股份，享有投資者權(quán)益。新業(yè)某紡織公司因自身原因未能上市，導(dǎo)致喬某的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，認(rèn)購(gòu)人支付的股份應(yīng)退還。法院作出判決：新野一家管理咨詢中心和一家紡織公司退還喬某的認(rèn)繳款2萬(wàn)元。

典型含義：投資者為成為公司股東并在公司上市后獲得股東權(quán)利而向公司支付全部認(rèn)購(gòu)資金，從而獲得投資收益。公司收到認(rèn)購(gòu)款后，因自身原因未能上市，致使投資者無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的的，投資者可以依法解除合同，要求退還認(rèn)購(gòu)股份的認(rèn)購(gòu)款.本案的發(fā)生提醒投資者認(rèn)購(gòu)“原股”時(shí)要有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，應(yīng)在協(xié)議中約定未上市股東的認(rèn)購(gòu)資金如何退還，以免落入“原股”陷阱。原始股”認(rèn)購(gòu)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。這個(gè)案例判決依法保護(hù)投資者合法權(quán)益，營(yíng)造穩(wěn)定、公平、透明、可預(yù)期、法治化的營(yíng)商環(huán)境，讓投資更安全，讓投資者更放心。

案例二：登州某裝備公司案件及李某損害公司利益的責(zé)任

基本案例：李某為鄧州某設(shè)備公司股東，在擔(dān)任該公司法定代表人、總經(jīng)理期間，未按規(guī)定向公司上繳相關(guān)經(jīng)營(yíng)資金和銷售款，鄧州某設(shè)備公司解除李某的職務(wù)并與他清算。李應(yīng)該向鄧州的一家設(shè)備公司支付150萬(wàn)元。李某在清算單上簽字確認(rèn)，但在支付40萬(wàn)元后，不再履行支付義務(wù)，引發(fā)本案訴訟。

判決結(jié)果：法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利。侵占公司財(cái)產(chǎn)。李先生作為鄧州某設(shè)備公司的法定代表人、總經(jīng)理，未及時(shí)將其辦理的業(yè)務(wù)及銷售款項(xiàng)上繳給該公司，違反了對(duì)公司的忠誠(chéng)義務(wù)，其行為已經(jīng)已經(jīng)損害了公司的利益。法院判決：李某向鄧州一家設(shè)備公司支付了110萬(wàn)元。

典型含義：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)應(yīng)當(dāng)忠于公司、勤勉盡責(zé)。這既是法律義務(wù)，也是行為準(zhǔn)則。公司高管利用職務(wù)便利，將公司擁有或控制的資金挪為己用，給公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不可預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重危害公司的發(fā)展。本案判決進(jìn)一步明確了違反忠實(shí)勤勉義務(wù)的法律后果，對(duì)規(guī)范董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為具有一定的警示意義。

案例3：石、趙、方清算責(zé)任糾紛。

基本案例：施某向北京一家貿(mào)易公司索賠2萬(wàn)元。北京一家貿(mào)易公司的股東趙方、方方未依法對(duì)公司進(jìn)行清算，也未以書面或公告形式通知全體債權(quán)人。他們利用虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)注銷法人。施的債權(quán)沒(méi)有得到清償，引發(fā)了本案的訴訟。

判決結(jié)果：法院經(jīng)審理認(rèn)為，趙某、方某作為北京某商貿(mào)公司清算組成員，在公司被注銷時(shí)未依法履行通知、公告義務(wù)，并告知各方公司解散清算的債權(quán)人，虛假清算報(bào)告欺騙公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，惡意處分公司財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致公司債權(quán)人施的債權(quán)無(wú)法清償，并對(duì)施的權(quán)利造成損害。趙、方作為股東，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。法院判決趙、方共同償還石2萬(wàn)元。

典型含義：公司清算注銷時(shí)，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行好管理人的注意義務(wù)，及時(shí)履行清算義務(wù)。清算義務(wù)人利用股東有限責(zé)任和清算程序惡意損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，責(zé)令清算義務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。直接給債權(quán)人。

案例4：張某、楊某B與西峽某建筑公司股東資格認(rèn)定糾紛案

基本案例：楊某甲是西夏某建筑公司的股東，持股比例為1。楊某嘉去世后，其法定繼承人張某、楊某毅向西夏某建筑公司申請(qǐng)查賬書等資料，但公司拒絕，引發(fā)本案訴訟。

判決結(jié)果：法院認(rèn)為，自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但是，除非公司章程另有規(guī)定。西峽某建筑公司章程對(duì)股東資格的繼承沒(méi)有特別限制。公司股東楊某佳去世后，其法定繼承人張某、楊某一可以繼承其股份，依法享有公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的權(quán)益。知情權(quán)。法院作出判決：確認(rèn)張某、楊某為西峽某建筑公司股東，享有股權(quán)；西夏建筑公司應(yīng)將相關(guān)資料交給張、楊檢查。

典型含義：有限責(zé)任公司具有人的合作和封閉的性質(zhì)。公司的存在和經(jīng)營(yíng)是建立在股東之間的互信關(guān)系和股東資格的自由繼承之上的。會(huì)導(dǎo)致原股東被動(dòng)接受新股東的加入，對(duì)新股東的不了解和不信任會(huì)影響原股東之間的信任關(guān)系，使公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)賬戶向繼承人開放在公司之外。因此，法律允許有限責(zé)任公司對(duì)股東資格的繼承作出限制性規(guī)定，以維護(hù)其個(gè)人誠(chéng)信和順利運(yùn)作。在公司章程對(duì)股東資格繼承作出特別規(guī)定的情況下，法律尊重公司意志的自主權(quán)，優(yōu)先承認(rèn)公司章程對(duì)股東資格繼承的限制性規(guī)定.但是，如果公司章程沒(méi)有規(guī)定，自然人股東的合法繼承人可以依法繼承股東資格。

案例5：方城石材公司與楊公司解散

基本案例：某方城石材公司于20日成立，蘇先生持股70股，楊先生持股12股，李先生持有10股，王先生持有8股，楊先生出資132萬(wàn)元。自公司成立以來(lái)，未召開股東大會(huì)。它也沒(méi)有獲得采礦許可證，不能開展石材銷售業(yè)務(wù)。股東李、王、楊三人先后起訴蘇某，要求解除投資合作協(xié)議并返還投資資金，均未獲支持。后來(lái)，楊某起訴方城一家石材公司解散，從而引發(fā)了本案的訴訟。

判決結(jié)果：法院認(rèn)為，防城某石材公司從未召開過(guò)股東大會(huì)，股東李、王、楊三人不能正常參與公司的管理和決策，股東之間的合作基礎(chǔ)已經(jīng)存在。成立。公司的虧損將給公司的管理造成嚴(yán)重困難。由于該公司未取得采礦許可證，其業(yè)務(wù)無(wú)法開展，楊某投資合作采礦的合同目的也無(wú)法實(shí)現(xiàn)。公司的存在會(huì)給股東的利益造成重大損失。盡管蘇試圖通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓打破公司僵局，但股東未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格等問(wèn)題達(dá)成一致，股東之間的矛盾難以化解。因此，防城某石材公司具備公司解散的法定條件。法院作出判決：解散防城某石材公司。

典型含義：為維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，法院應(yīng)注意調(diào)整和調(diào)整盡可能通過(guò)股東分立而不是公司解散來(lái)解決股東之間的沖突，從而維持公司的存在。但是，“僵尸”公司的存在，造成嚴(yán)重的內(nèi)耗，影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展。當(dāng)用盡其他方式無(wú)法解決股東分歧時(shí)，應(yīng)及時(shí)解散公司，避免“僵尸”公司繼續(xù)存在，給中小股東利益造成重大損失。

案例6：高某與桐柏農(nóng)業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案

基本案例：高某為桐柏農(nóng)業(yè)公司股東，擔(dān)任公司監(jiān)事。高先生給桐柏一家農(nóng)業(yè)公司寄了一封信，要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和其他文件。桐柏某農(nóng)業(yè)公司收到信函后，以未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告為由駁回了高某的檢查申請(qǐng)，從而引發(fā)了本案的訴訟。

判決結(jié)果：經(jīng)審理，法院認(rèn)為股東有權(quán)查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。桐柏農(nóng)業(yè)公司負(fù)有法律義務(wù)，不能以未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告為由反對(duì)高某提出的檢查申請(qǐng)。法院裁定桐柏某農(nóng)業(yè)公司提供會(huì)計(jì)賬簿供高某核對(duì)。

典型含義：股東的知情權(quán)不是紙上的權(quán)利，而是實(shí)物的權(quán)利。股東作為公司的投資人和出資人，有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)產(chǎn)使用情況。本案判決保護(hù)了股東的知情權(quán)，對(duì)保護(hù)中小投資者權(quán)益、規(guī)范公司治理具有重要意義。

案例7：南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司與蘇某股東出資糾紛案

基本案例：蘇是南陽(yáng)一家農(nóng)業(yè)公司的股東。根據(jù)公司章程，蘇應(yīng)在2012年前出資1萬(wàn)元，2017年12月前出資1萬(wàn)元。工商信息公示系統(tǒng)南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司年報(bào)顯示，12月31日， 2011年，蘇共支付了1萬(wàn)元； 2017年12月31日，蘇某共支付了55萬(wàn)元。 2021年，南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司認(rèn)為，蘇在2017年12月之前未支付貨款。出資，引發(fā)本案訴訟。

判決結(jié)果：法院認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)其年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司的企業(yè)年報(bào)顯示，蘇已按照公司章程履行了出資義務(wù)。年度報(bào)告的存在不足以否定年度報(bào)告中股東出資的證據(jù)。同時(shí)，蘇某進(jìn)一步提供了轉(zhuǎn)讓記錄等證據(jù)，以確認(rèn)其已履行出資義務(wù)。但南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司在出資期限屆滿后數(shù)年未對(duì)蘇的出資或股東資格提出異議，現(xiàn)在提起訴訟顯然不合情理，其理由不出資不能成立。法院作出判決：駁回南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司對(duì)蘇某的訴訟請(qǐng)求。

典型含義：出資證明是證明投資者依法履行出資義務(wù)并成為有限責(zé)任公司股東的法律文件。是股東對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。股東憑出資證明，可以要求公司將其姓名記載于股東名冊(cè)，享有股東權(quán)利。雖未取得出資證明，但結(jié)合其他證據(jù)可以證明投資者已繳納出資，也應(yīng)認(rèn)定其已履行出資義務(wù)。本案判決提醒投資者，繳納出資后，應(yīng)及時(shí)向公司取得出資證明，并及時(shí)辦理股權(quán)登記，規(guī)避類似風(fēng)險(xiǎn)。

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